Gesellschaftsvertrag

 

§ 1    Firma, Sitz

(1)    Die Firma der Gesellschaft lautet:

    terra est vita gGmbH

(2)    Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.

 

§ 2    Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

(1)    Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

(2)    Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

 

§ 3    Gesellschaftszweck

(1)    Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar
   gemeinnützige und mildtätige Zwecke im Sinne des
   Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der
   Abgabenordnung (Im Folgenden: AO).

(2)   Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der
  Wohlfahrtspflege sowie die Förderung mildtätiger
  Zwecke im Sinne des § 53 AO.

(3)   Dieser Zweck wird verwirklicht insbesondere durch  
  Errichtung und Betrieb vollstationärer und teilstationärer
  Einrichtungen für Menschen mit Behinderung, chronisch
  kranke oder alte Menschen sowie deren ambulante
  Versorgung (wie beispielsweise Wohnstätten für
  Menschen mit Behinderung, Außenwohngruppen,
  Altenheime, Kranken-/Pflegewohnungen, betreutes
  Wohnen usw.).

(4)   Die Gesellschaft arbeitet zur Verwirklichung ihrer
  Satzungszwecke in Kooperation mit Partnern, die selbst
  gemeinnützige Körperschaften oder Körperschaften des
  öffentlichen Rechts sind und kann dabei andere
  gemeinnützige und mildtätige Organisationen
  unterstützen, die ähnliche Zwecke verfolgen. Sie kann
  Zweigniederlassungen im Inland erreichten. Sie ist im  
  Rahmen ihrer Zwecke zur Vornahme aller Geschäfte
  berechtigt, die den Unternehmensgegenstand
  unmittelbar zu fördern geeignet sind. Zur Erfüllung ihrer
  Satzungszwecke kann sie auch steuerbegünstigte
  Tochtergesellschaften gründen oder sich an anderen
  steuerbegünstigten Körperschaften beteiligen.

 

§ 4    Mitgliedschaften

  Die Gesellschaft ist Mitglied im Sozialverband VdK  
  Berlin-Brandenburg e.V. und dem Deutschen
  Paritätischen Wohlfahrtsverband.

 

§ 5    Steuerbegünstigte Zwecke

(1)   Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in
  erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

(2)   Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die
  satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die
  Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch
  keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der
  Körperschaft erhalten.

(3)   Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung
  der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter
  Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile
  und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen
  zurück.

(4)   Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck
  der Gesellschaft fremd sind, oder durch
  unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt
  werden.

 

§ 6   Stammkapital, Geschäftsanteile

(1)  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt

     600.000,00 EUR (in Worten: Sechshunderttausend Euro)

(2)  Das Stammkapital ist eingeteilt in zwei Geschäftsanteile.
 Auf das Stammkapital übernehmen:

a) Förderverein für Behinderte im Wendland e.V. einen Geschäftsanteil zum Nennbetrag von 210.000,00 Euro;

b) Sozialverband VdK Berlin-Brandenburg e.V. einen Geschäftsanteil zum Nennbetrag von 390.000,00 Euro.

(3)  Die Stammeinlagen auf die Geschäftsanteile sind voll
 geleistet.

 

§ 7    Verfügung über Geschäftsanteile

(1)   Die Zusammenlegung und Teilung seiner
  Geschäftsanteile ist jedem Gesellschafter auch ohne
  Gesellschafterbeschluss gestattet, wenn dies in einer
  notariellen Urkunde erfolgt. Die notarielle Urkunde ist
  der Gesellschaft sowie dem Aufsichtsrat zu
  Beweiszwecken unverzüglich anzuzeigen.

(2)   Die Abtretung von Geschäftsanteilen sowie die
  Aufnahme neuer Gesellschafter bedürfen der
  Zustimmung der Gesellschaft, vertreten durch die
  Geschäftsführer. Zur Abtretung von Geschäftsanteilen
  durch Gesellschafter bedarf es eines in notarieller Form
  geschlossenen Vertrages.

(3)   Die Geschäftsführer haben unverzüglich nach
  Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der
  Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine
  von ihnen unterschriebene Gesellschafterliste zum
  Handelsregister einzureichen, soweit dies nicht nach §
  40 Abs. 2 GmbHG durch einen Notar erfolgt. Jeder
  Gesellschafter ist verpflichtet, den Geschäftsführern
  solche Veränderungen unverzüglich schriftlich
  mitzuteilen und nachzuweisen. Als Nachweis sind in der
  Regel entsprechende Urkunden in Urschrift oder in
  beglaubigter Abschrift vorzulegen.

(4)   Die Kosten etwaiger Kapitalmaßnahmen (Notar, Gericht,
  evtl. Genehmigungen, Anwalt, Steuerberater) werden
  von der Gesellschaft getragen, soweit die Gesellschafter
  nichts Abweichendes beschließen.

(5)   Die Geschäftsanteile dürfen nicht verpfändet oder mit
  Rechten Dritter belastet werden.

§ 8  Einziehung von Geschäftsanteilen

(1)   Die Gesellschafter können die Einziehung von
  Geschäftsanteilen mit Zustimmung des betroffenen
  Gesellschafters jederzeit beschließen.

(2)   Die Zustimmung des Gesellschafters ist nicht
  erforderlich, wenn:

a) über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet
 oder ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens
 oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wurde,

b) die Zwangsvollstreckung in dessen Geschäftsanteil
 betrieben wird,

c) bei Tod oder Auflösung bzw. Liquidation des
 Gesellschafters oder

d) bei Vorliegen eines wichtigen Grundes.

Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn ein weiteres Verbleiben des betroffenen Gesellschafters in der Gesellschaft für diese untragbar ist, insbesondere, wenn der Gesellschafter eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit verletzt oder die Erfüllung einer solchen Verpflichtung unmöglich wird.

(3)    Statt der Einziehung kann die
  Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Anteil
  auf eine oder mehrere von ihr benannte Personen
  übertragen wird.

(4)   In den Fällen des § 8 Abs. 2 hat der betroffene
  Gesellschafter kein Stimmrecht.

(5)   Das Entgelt für den eingezogenen Geschäftsanteil
  entspricht dem Nennwert der tatsächlich eingebrachten
  Stammeinlage. In den Fällen des § 8 Abs. 3 ist das
  Entgelt vom Abtretungsempfänger zu bezahlen.

(6)  Die Einziehung wird mit der Mitteilung des
  Einziehungsbeschlusses an den betroffenen
  Gesellschafter wirksam es sei denn, der
  Einziehungsbeschluss sieht ausdrücklich etwas anderes
  vor.

(7)   Die Einziehung, Abtretung oder Zwangsabtretung ist
  auch dann zulässig und wirksam, wenn sie nicht Zug um
  Zug gegen Festsetzung und Zahlung der Abfindung,
  oder nach vorheriger Zahlung der Abfindung, erfolgt.  

 

§ 9   Organe der Gesellschaft

       Die Organe der Gesellschaft sind:

         a)  die Gesellschafterversammlung

         b)  der Aufsichtsrat

         c)  die Geschäftsführer

 

§ 10 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung

(1)   Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in der
  Gesellschafterversammlung. Die versammlungsfreie
  Beschlussfassung ist zulässig.

(2)   Die Gesellschafterversammlung wird von dem oder den
  Geschäftsführern mindestens einmal im Jahr unter
  Einhaltung einer Ladungsfrist von mindestens 14 Tagen
  und unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich oder
  elektronisch einberufen. Diese Frist beginnt mit dem Tag
  der Aufgabe der Einladung zur Post bzw. dem
  elektronischen Postausgang. Der Tag der Versammlung
  wird nicht mitgerechnet. Die Absendung an die letzte
  der Gesellschaft mitgeteilte Anschrift der Gesellschafter
  genügt.

(3)  Die Gesellschafter benennen zu Beginn der
  Gesellschafterversammlung durch Beschluss einen
  Versammlungsleiter, der die in der Versammlung
  gefassten Beschlüsse feststellt. Der Versammlungsleiter
  bestimmt einen Protokollführer. Zum Protokollführer
  kann jede natürliche Person bestimmt werden.

(4)  Der Versammlungsleiter stellt zunächst die
  Beschlussfähigkeit fest. Die Gesellschafterversammlung
  ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen
  ist und mindestens 75 % des Stammkapitals vertreten
  sind. Ist Letzteres nicht der Fall, so ist eine zweite
  Gesellschafterversammlung mit gleicher Ladungsfrist
  und gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese
  Gesellschafterversammlung ist dann ohne Rücksicht auf
  das vertretene Kapital beschlussfähig. Auf diese
  Rechtsfolge ist in der zweiten Ladung hinzuweisen.

(5)   In der Gesellschafterversammlung kann sich ein
  Gesellschafter durch schriftlich vorzulegende Vollmacht
  durch Mitgesellschafter oder einen Angehörigen der
  rechts-und steuerberatenden Berufe vertreten lassen.
  Im Übrigen ist eine Vertretung zulässig, wenn keiner der
  an der Gesellschafterversammlung teilnehmenden
  anderen Gesellschafter widerspricht.

(6)   Soweit zwingende Vorschriften nicht entgegenstehen, ist
  ein Verzicht auf alle satzungsmäßigen oder gesetzlichen
  Vorschriften über Form und Frist der Ladung zulässig.

(7)   Die Gesellschafter können ihre Beschlüsse auch
  versammlungsfrei fassen, soweit alle Gesellschafter
  einverstanden sind und keine zwingenden
  Formvorschriften entgegenstehen. Dazu übersendet der
  Geschäftsführer oder der eine versammlungsfreie
  Beschlussfassung initiierende Gesellschafter allen
  Gesellschaftern eine Beschlussvorlage mit dem
  vollständigen Wortlaut des oder der zu fassenden
  Beschlüsse. Auf dieser Beschlussvorlage erklären die
  Gesellschafter ihr Einverständnis mit der
  versammlungsfreien Beschlussfassung und geben ihre
  Stimme zur Beschlussvorlage ab. Diese
  Beschlussvorlage unterliegt der Schriftform und ist von
  jedem Gesellschafter eigenhändig zu unterzeichnen und
  an die Gesellschaft innerhalb von 14 Tagen nach Zugang
  zurückzusenden.

(8)   Die Beschlüsse der Gesellschaft werden mit einfacher
  Mehrheit der in der Gesellschafterversammlung oder im
  versammlungsfreien Beschlussverfahren abgegebenen
  Stimmen gefasst, soweit nicht durch Gesetz oder
  Satzung andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Jeder
  Euro eines Geschäftsanteils gewährt bei der
  Beschlussfassung eine Stimme.

 (9)  Über jeden Beschluss ist eine Niederschrift anzufertigen
  und jedem Gesellschafter zu übersenden.

 

§ 11 Aufgaben der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung hat folgende Aufgaben:

a)  Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals;

b)  Änderungen des Gesellschaftsvertrages und
   Kapitalerhöhungen;

c)  Berufung und Abberufung des Aufsichtsrats und
   dessen Entlastung;

d)  Festlegung einer angemessenen Vergütung für den
   Aufsichtsrat;

e)  Geltendmachung von Ansprüchen gegen
   Aufsichtsratsmitglieder;

f)   Auflösung der Gesellschaft;

g)  Verwendung des Vermögens nach Auflösung;

h)  Festlegung der Anzahl der Geschäftsführer;

i)   Beschlussfassungen gemäß § 8 dieser Satzung.

 

§ 12 Aufsichtsrat

(1)   Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei und
  höchstens fünf Mitgliedern, die ihr Amt angemessen
  vergütet erhalten.

(2)   Der Aufsichtsrat wird von der
  Gesellschafterversammlung berufen.

(3)   Auf den nach diesem Gesellschaftsvertrag zu
  bestellenden Aufsichtsrat finden die in § 52 Abs. 1
  GmbHG aufgeführten Vorschriften des Aktiengesetzes
  keine Anwendung.

(4)   Die Amtszeit des Aufsichtsrates endet mit der
  Entlastung für das dritte Geschäftsjahr, wobei ein
  Rumpfkalenderjahr als volles Geschäftsjahr zählt. Eine
  erneute Berufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist
  zulässig. Scheidet ein Mitglied vorzeitig aus, wird für den
  Rest seiner Amtszeit von der
  Gesellschafterversammlung ein Nachfolger benannt.

(5)   Mitglieder des Aufsichtsrates benötigen für die
  Beauftragung mit Dienstleistungen seitens der
  Gesellschaft der Zustimmung des Aufsichtsrates; sie
  dürfen an Aufsichtsmaßnahmen diesbezüglich nicht
  mitwirken. Die Gesellschafter sind vom Aufsichtsrat
  hierüber unverzüglich zu informieren.

(6)   Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung, die
  der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung
  bedarf.

 

§ 13 Aufgaben des Aufsichtsrats

       Der Aufsichtsrat berät, unterstützt und überwacht die
  Geschäftsführer bei der Erfüllung ihrer Aufgaben nach
  Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages und hat
  insbesondere folgende Aufgaben:

a)  Überwachung der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung;

b)  Vertretung der Gesellschaft bei Rechtsgeschäften der Gesellschaft mit der Ge­schäftsführung und bei Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit der Geschäftsführung;

c)  Ernennung, Entlassung und Abberufung der
     Geschäftsführung;

d)  Zustimmung zu Beteiligungen an anderen
     Unternehmen;

e)  Zustimmung zur Prokuraerteilung und Erteilung von
    Generalvollmachten;

f)   Feststellung des Wirtschafts- und Finanzplanes;

g)  Feststellung des Jahresabschlusses;

h)  Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung;

i)   Entlastung der Geschäftsführung;

j)   Bestellung der Abschlussprüfer;

k)  Befreiung der Geschäftsführer von den
          Beschränkungen des § 181 BGB.

 

§ 14 Geschäftsführung, Vertretung

(1)  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere
 Geschäftsführer.

(2)  Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, vertritt jeder
 Geschäftsführer die Gesellschaft allein.

(3)  Den Geschäftsführern kann durch den Aufsichtsrat für
  Rechtsgeschäfte mit anderen gemeinnützigen
  Körperschaften Befreiung von den Beschränkungen des
  § 181 BGB gewährt werden.

(4)   Die Geschäftsführer können nach vorheriger
  Zustimmung durch den Aufsichtsrat Prokuristen
  bestellen und abberufen.

(5)   Die Geschäftsführer nehmen beratend an den
  Gesellschafterversammlungen und
  Aufsichtsratssitzungen teil und bereiten diese
  vornehmlich mit dem Vorsitzenden vor.


§ 15 Aufgaben der Geschäftsführer

(1)   Die Geschäftsführer sind verpflichtet, den
  Jahresabschluss einschließlich Bilanz, Gewinn- und
  Verlustrechnung nebst Anhang sowie gegebenenfalls
  den Lagebericht jährlich innerhalb der gesetzlichen
  Fristen aufzustellen und dem Aufsichtsrat zur
  Feststellung vorzulegen.

(2)   Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat durch Beschluss
  die Aufgaben der Geschäftsführer festlegen, zu deren
  Erledigung die Geschäftsführer der vorherigen
  Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

(3)   Die Geschäftsführer sind verpflichtet dem
  Abschlussprüfer den Jahresabschluss zur Prüfung
  vorzulegen, soweit eine Prüfung gesetzlich
  vorgeschrieben ist oder durch Beschluss vom
  Aufsichtsrat verlangt wird.

 

§ 16 Kündigung, Einziehung, Auflösung

(1)   Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter
  Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten zum
  Jahresende kündigen. Die Kündigung muss schriftlich
  durch eingeschriebenen Brief erfolgen.

(2)   Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft, so wird sie
  durch die übrigen Gesellschafter fortgeführt, wenn diese
  nicht innerhalb von zwei Monaten nach Zugang der
  Kündigung die Auflösung beschließen. Im letzteren Fall
  nimmt der kündigende Gesellschafter an der Liquidation
  teil; ansonsten scheidet er aus der Gesellschaft gemäß
  nachstehenden Regelungen aus.

(3)   Die Gesellschaft kann die Geschäftsanteile des
  ausscheidenden Gesellschafters einziehen oder ihre
  Übertragung auf sich oder auf von ihr benannte
  Personen verlangen.

(5)   Die Abfindung für den eingezogenen Geschäftsanteil ist
  gemäß § 5 Abs. 3 auf die eingezahlten Kapitalanteile
  und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen
  beschränkt.

(6)   Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall
  steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der
  Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile
  der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den
  Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an
  den rechtsfähigen Verein Sozialverband VdK Berlin-
  Brandenburg e. V.
oder, soweit dieser nicht mehr
  bestehen sollte, an den rechtsfähigen Verein Der
  Paritätische Wohlfahrtsverband Landesverband Berlin
  e.V. die es unmittelbar und ausschließlich für
  gemeinnützige oder mildtätige Zwecke zu verwenden
  haben.

 

§ 17 Bekanntmachungen der Gesellschaft

 Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen
      ausschließlich im Bundesanzeiger.

 

§ 18 Schlussbestimmungen

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der Satzung im Übrigen hierdurch nicht berührt. Die unwirksame, nichtige oder anfechtbare Bestimmung ist so umzudeuten oder durch Satzungsänderung zu ändern oder zu ergänzen, dass der damit verfolgte Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen so weit wie möglich erreicht wird. Dasselbe gilt für Regelungslücken.